Jogi rovatunkban az osztrák jogszabályi kérdésekben eligazodni szándékozó olvasóinknak nyújtunk segítséget, Dr. iur. Nagy Levente B. bécsi ügyvéd segítségével. E heti témánk az újonnan bevezetésre kerülő FlexCo, azaz a flexibilis társaság.
Ausztria gazdasági táján egy új szél fúj, amely a vállalkozói szellem új dimenzióit nyitja meg. Az új cégtípus, a FlexCo, egyedülálló lehetőséget kínál az üzleti világ már meglévő és új szereplőinek, hogy rugalmasabb és innovatívabb módon működjenek.
Mielőtt azonban mélyebbre ásnánk a témában, érdemes megvizsgálni, miért is van szükség egy ilyen típusú vállalkozási formára. Ausztria gazdasági környezete híresen stabil és jól szabályozott, azonban a gyorsan változó globális piacokon való versenyképesség megőrzése érdekében új, rugalmasabb struktúrákra van szükség. A FlexCo éppen ezt a rést hivatott kitölteni: egy olyan vállalati formát kínálni, amely alkalmazkodik a modern kor kihívásaihoz és lehetővé teszi a vállalkozások számára, hogy gyorsabban reagáljanak a piaci változásokra.
Mi is az a FlexCo?
A FlexCo egy olyan újonnan bevezetett tőkés társasági forma, amely különösen az innovatív startupoknak és a korai szakaszban lévő cégeknek kínál egy nemzetközileg versenyképes alternatívát.
A jogi alapot a Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz (FlexKapGG) képezi, amely 2021.01.01-jén lépett érvénybe. Amennyiben ez a törvény nem állapít meg eltérő szabályozásokat, a korlátolt felelősségű társaságokra (GmbH) vonatkozó rendelkezések érvényesek. Ebből az okból érdemes az újításokat egy, a GmbH-val való összehasonlítás keretein belül megvizsgálni.
Csökkentett alaptőke
A vállalatalapítás egyszerűsítése az alaptőke csökkentésével valósul meg. Ez az összeg 35.000 euróról 10.000 euróra csökken mind a GmbH mind pedig a FlexCo esetében. Így megszűnik a gründungsprivilegierte GmbH (alapítási kedvezményekkel rendelkező GmbH) koncepciója, amelynek alaptőkéje szintén EUR 10.000 volt. Az átmeneti rendelkezés szerint a gründungsprivilegierung (alapítási kedvezmény) nem ér véget a korábbi 10 év után, hanem korlátlanul tovább fennmarad. Továbbra is be kell fizetni legalább EUR 5.000-ot, így tehát az alapításhoz szükséges tényleges befizetési kötelezettség változatlan marad.
Tőke-hozzájárulás
A korábbi gyakorlattal ellentétben a FlexCo-nál lehetőség nyílik arra, hogy a társasági szerződésben értékpapír alapú részesedéseket, meghatározott névértékkel vezessenek be. Minden ilyen részesedés egy szavazathoz kötött, és minimum 1 eurós névértékkel kell rendelkeznie. Ennek eredményeképpen minden tulajdonos eltérő részvénytípusokkal rendelkezhet, és ezeket külön-külön kezelheti. A különféle részesedéstípusok különböző jogokkal és kötelezettségekkel ruházhatók fel, továbbá megnyílt a nem egységes szavazás lehetősége is, így aki több darabrészvényt birtokol, a jövőben megosztva is gyakorolhatja szavazati jogát.
Írásbeli határozatok
A korlátolt felelősségű társaságok (GmbH) esetében, ahol az írásbeli úton történő szavazás csak az összes tulajdonos beleegyezésével lehetséges, a FlexCo esetében ez a társasági szerződés megfelelő szabályozása alapján nem szükséges. Ennek eredményeképpen az írásbeli határozathozatal hatékonyabbá és egyszerűbbé válik. További könnyítés, hogy a társasági szerződésben előírható, hogy a határozatok szöveges formában is meghozhatók, például e-mailben. Ez megfelel a startupok modern igényeinek és jelentősen felgyorsítja a döntéshozatalt a FlexCo-nál. Ezekre a határozatokra nincs minimális részvételi kvórum előírva.
Értékalapú részvények
A FlexCo legfontosabb újítása az értékalapú részvények bevezetése. Röviden összefoglalva ezek a részvények lehetővé teszik a társaság nyereségében való részesedést anélkül, hogy ez befolyással lenne a vállalat irányítására. Ennek révén a munkavállalók könnyedén részesülhetnek a nyereségből, szavazati jog nélkül a közgyűlésen.
Az értékalapú részvények a FlexCo alaptőkéjének 25%-áig bocsáthatók ki, és egyszerűsített módon átalakíthatók normál üzletrésszé, szavazati joggal. Az értékalapú részvény tulajdonosainak kötelezően biztosítani kell az együttértékesítési jogot.
Egyszerűsített üzletrész-átruházás
Míg a GmbH-nál az üzletrész-átruházások és átvállalási nyilatkozatok esetén kötelező a közjegyzői okirat, addig a FlexKapG-ben ezt a követelményt enyhítették. Itt már elegendő egy magánokirat, amelyet akár egy közjegyző, illetve akár egy ügyvéd is kiállíthat. Ennek keretében fontos az átruházás jogszerűségének és az érintettek személyazonosságának ellenőrzése, valamint szükséges, hogy mindkét fél részletes tájékoztatást kapjon a nyilatkozatok jogi következményeiről és az átruházás érvényességéhez szükséges további előfeltételekről.
Összegzés
A FlexCo, mint Ausztria gazdaságában új lehetőségeket nyitó vállalati forma, különösen fontos a rugalmasságra és innovációra törekvő vállalkozások számára. Ennek értelmezése és alkalmazása során a pontos jogi megértés érdekében erősen ajánlott szakértő ügyvéd bevonása, hogy a vállalkozások teljes mértékben kihasználhassák az új rendszer által kínált előnyöket.
Autor:
RA Dr. Levente B. Nagy, nagy@nagy.law